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巷仔內/智冠換股案學到資本市場寶貴一課
NOWnews
更新於 27 天前

[NOWnews今日新聞] 智冠與榮剛的股權交換案過關,其實這一戰沒有哪方失利,對資本市場的所有投資人來說都是寶貴的一課!回顧整起事件,雙方數度隔空喊話,提供投資人多元觀點,避免單方面被公司派或市場派影響,但大眾在多方思考的同時,其實主管機關更應該站出來協助投資人釐清爭議,而不是讓大家都無所適從,畢竟經營權之爭不會就此消失,即便案件不同,但共同點就是投資人一定處於相對弱勢,期盼主管機關不要錯失任何可以保護投資人的時刻,應加速完善資本市場中的各項遊戲規則,太過小心翼翼反而有失民心。

智冠與榮剛去(2023)年12月宣布股權交換案,引來大股東網銀國際不滿,認為損及股東權益,今年1月初對智冠聲請「定暫時狀態處分」,不過29日商業法院民事裁定,駁回網銀聲請。股權交換案部分,在主管機關要求補件後,30日正式「過關」生效,換股基準日為今日(1月31日)。為此,網銀表示對於主管機關之裁定表示尊重,但仍遺憾沒有顧及到廣大股東權益。

這一戰,沒有哪方失利,對資本市場的所有投資人來說都是寶貴的一課!因為企業發展過程中,經營權之爭時有所聞,公司派與市場派的拉鋸不全然是壞事,往往是市場派肯定公司有潛在價值想要加碼投資,又或者是公司派為鞏固既有經營權而出手,在資本市場中再正常不過。

對投資人來說,公司派與市場派雙方對抗的過程中,爭論的點可能不盡相同,但反而可以提供股東與投資人不同的思考方向,避免單方面被公司派或是市場派影響與利用,即使不是當事案例的股東們,做為資本市場的一份子卻也可以進一步了解自己權益、引以為戒,當作下一次投資的「他山之石」。

以智冠換股案這個例子來看,就有許多的討論空間,像是:與不同產業的公司策略聯盟,是否得向股東說明「具體」綜效?股權交易資訊揭露是否不夠完整?股權交換如何計算,是否該考慮到潛在價值?若交易時表面上看起來無關係人,但實際卻是關係密切到一定會影響,那麼關係人的認定標準是否應該從嚴?

又如果,當換股案不用經過股東會表決,是否可以有機制保障股東們?或是當重大資產處分案要杜絕爭議,是否最好的方法還是回歸「全體股東決定」的基本原則?另外,如果獨董要行使職權調閱資料,是不是同行的律師一定得簽保密?如果不考慮律師,獨董不簽保密,就不讓閱讀相關文件,這樣合理嗎?

大眾在多方思考的同時,其實主管機關更應該站出來協助投資人釐清,而不是讓大家都無所適從。

台灣併購與私募股權協會副理事長駱秉寬之前接受《NOWnews今日新聞》採訪時也提到,主管機關或許無法逾越權限去處理經營權之爭,但身為資本市場和公司治理秩序的制定者與維護者,相關的交易秩序若能協助釐清做法與定義,對投資人也是種學習與保障。畢竟類似案件往後層出不窮,主管機關應該考慮修法。上市櫃公司換股案影響股東權益重大者,應交由全體股東形成最終決議,以避免爭議。

科技日新月異、大環境多變,再加上疫情不僅改變人心,也改變了企業的經營與策略,現今的投資環境、資本市場、企業經營策略與工具早已不可同日而語,不管是投資人、企業或是主管機關都該與時俱進,就像金管會面對近幾年發生的大同與泰山的經營權之爭,都大動作祭出「大同條款」與「泰山條款」可以看出政府試圖保障股東權益。然而,每個案件不同,共同點就是股東與投資人一定處於相對弱勢,希望主管機關不要錯失任何可以保護投資者的時刻,期盼能加速完善資本市場中的各項遊戲規則。

農曆春節即將到來,馬上迎接金龍年,金管會主委黃天牧就以「潛龍勿用」要大家應韜光養晦,透過精進法規制度、強化風險管理來謀長遠發展,也提到「亢龍有悔」提醒居高思危,面對突發事件要能應變跟持盈保泰。資本市場中的經營權之爭永遠不會落幕,但投資人卻可以在許多案例中收穫學習、明哲保身,「人無完人、正視瑕疵才是進步的基石!」主管機關若能適時協助投資大眾們釐清爭議,才是資本市場中投資人之福。

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